年，抗日戰爭進入相持階段。侵華日軍于年月開始對我華北八路軍根據地推行一種所謂的“囚籠政策”，即以鐵路為柱，公路為鏈，碉堡為鎖，并輔以封鎖溝和封鎖墻，妄圖以此分割、包圍、困死八路軍。

　　面對嚴峻形勢，八路軍總部朱德總司令、彭德懷副司令與八路軍師師長劉伯承、政治委員鄧小平正考慮如何發起一場大戰役，以挫敗日軍的“囚籠政策”，這就是著名的“百團大戰”（即八路軍投入近百個團與日軍作戰）。

　　年月，師調集了個團參戰。月日夜，他們以迅猛之勢，向鐵路各據點的日軍發起進攻，使日軍遭受重創。月日，日軍在飛機、大炮掩護下，調重兵對師所在的晉中地區進行猛攻。

　　月日，鄧小平和劉伯承派警衛營長向師師部附近的羊兒嶺高地的指揮員下達了要死守陣地的命令。不料，此時羊兒嶺高地已被日軍占領。陣地指揮員接到命令后，立刻召集各部隊向羊兒嶺發起猛烈反攻。八路軍雖然武器比不上日軍，但八路軍戰士同仇敵愾，英勇作戰，前后共發起次沖鋒，一次次與日軍展開肉搏戰。面對八路軍奮不顧身的氣勢，日軍用飛機進行低空掃射，還對八路軍施放毒氣，但仍然無法阻擋八路軍的猛烈攻擊。

　　經過慘烈的血戰，羊兒嶺高地被奪回。日軍又馬上組織反撲，但一次次被打退。

　　這次阻擊戰從月日早晨時打響，整整持續了個小時。戰斗挫敗了日軍合圍師指揮機關的企圖，掩護了師指揮機關及各部隊的轉移，使師由被動轉為主動。