胡宗南曾是陳賡的同班同學。本來兩人私交不錯，都是黃埔軍校的高材生。只是后來胡宗南一心一意地投靠蔣介石，思想日趨反動，才使二人關系逐漸疏遠，并最終分道揚鑣。

后來胡宗南當上了稱霸一方的西北王， 兇殘地反共反人民，成為進攻陜甘寧革命根據地，直接威脅黨中央和毛主席安危的急先鋒。這樣，昔日的學友已從根本上變成了不共戴天的死對頭。

年月，抗戰勝利后不久，胡宗南就在西北向我軍發難。他進攻的首選目標就是陳賡部活動的晉南解放區。

月初，胡宗南仗著裝備精良，人多勢眾，無所顧忌地向晉南進犯。他的旅、旅為搶頭功，竟孤軍深入。陳賡見機會難得，便決定改變策略，調回北進部隊揮師南下，選擇最突出的旅下手，發起“聞(喜)夏(縣)戰役”。經過周密部署，日至日夜，一舉將旅全部報銷，給了胡宗南一個不大不小的教訓。

但“聞夏戰役”并沒有使胡宗南頭腦清醒，他反以為這是輕敵所致，讓陳賡撿了個便宜。于是月中旬，再次向晉南增派個旅兵力，并把他多年培植的精銳———“天下第旅”拿了出來，去尋找陳賡部決戰，想一舉掃平晉南。

陳賡聽說“天下第旅”竟然“光臨”前線，不禁一陣暗喜。他清楚地知道，打蛇要打七寸，將胡宗南的第旅吃掉，才能讓老同學真正接受教訓。

月下旬，陳賡經過嚴密偵察，決定集中優勢兵力，發動“臨(汾)浮(山)戰役”，殲滅第旅。日午夜，陳賡派出一個旅向進駐到浮山的敵第旅第團發起攻擊。經過一晝夜激戰，全殲該團，少將團長在突圍中被擊斃。與此同時，敵旅長黃正誠正為救援第團忙不迭地率領第團向浮山開進，這恰好中了陳賡圍點打援、一石兩鳥之計。

日黃昏，第團被圍趕進陳堰村，成了甕中之鱉。但困獸猶斗，戰斗相當激烈。敵第團團長就像一個輸光了的賭棍，瞪著眼睛嚎叫：“就憑八路軍那幾條爛桿子槍，想消滅‘天下第旅’，那是妄想！”可事實勝于雄辯，戰斗到日拂曉，“天下第旅”旅部及其第團全部被殲，黃正誠及兩個少將副旅長被生擒，第團團長被擊斃。值得一提的是，陳部在消滅第旅的同時，順手牽羊，又消滅了敵旅、旅各一部，臨浮戰役戰果頗豐，共斃俘敵五千余人。

“天下第旅”被殲的消息傳到胡宗南那里，心疼得“西北王”捶胸頓足，一連幾天寢食難安，還狠狠地挨了蔣介石一頓臭罵。