導讀：華為深夜火速回應：沒有任何意愿合營！這筆收購案陡生變數？中國基金報記者 馮堯A股上市公司東方材料前腳宣布一筆重磅收購案，華為后腳便火速發聲回應。4月9日，東方材料公告宣布擬通過定增募資，收購通信巨頭諾基亞所持有的TD TECH 51%股權，交易對價為21.216億元。不過意外的是，不到數小時后，作為少數股東的華為火速在官網發出聲明，直言沒有任何意愿及可能元東方材料合資運營。華為這一關鍵表態也令這筆引人關注的收購案陡生變數。值得關注的是，在東方材料董事會投票中，其獨董也投出棄權票，同時列舉4大理由，希望在充分詳細了解項目情況的基礎上，再發表明確意見。沒有任何可能合資運營根據東方材料公告顯示，該公司擬向特定對象發行股票募集資金收購 TD TECH 的51%股權，本次交易對方為Nokia Solutions and Networks GmbH & Co. KG（簡稱NSN）。據悉，收購 TD TECH 51%股權的交易對價為21.216億元。而交易對手NSN頗有來頭。資料顯示，2006年6月，兩大巨頭諾基亞與西門子聯合宣布將兩家公司的電信設備業務合并，雙方各出資50%成立合資公司，總交易金額高達250億歐元。2007年4月，這家合資公司正式投入運營。而在2013年7月，諾基亞宣布將斥資17億歐元（約合22億美元），全盤收購西門子持有的50%股份。這家公司正式改名為Nokia Solutions and Networks。東方材料方面表示，完成此次收購后，TD TECH將成為其控股子公司。為了完成這一收購，東方材料拋出定增預案。其計劃向特定對象發行股票募集資金總額不超過20億元，擬全部投向“收購TD TECH51%股權”項目。不過，戲劇性一幕隨后發生。作為TD TECH剩余49%股權持有人，華為深夜在其官網上發表聲明。華為方面表示，與諾基亞運營TD TECH是基于雙方的戰略合作與雙方技術實力、全球的銷售與服務能力。華為同時表示，作為TD TECH的股東，華為認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。“沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TD TECH”，華為方面直言。在聲明中，華為透露正在評估相關情況，有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權。不難看出，華為似乎并不認可這筆收購案，而其未來進一步的措施或將為東方材料這一收購案增添不小變數。獨董投出棄權票東方材料此次盯上TD TECH，主要意在TD TECH的全資子公司鼎橋通信、全資孫公司成都鼎橋，上述公司是通信聯接解決方案提供商。東方材料方面稱，完成定增收購后，上市公司的主營業務將新增行業無線產品、終端產品及物聯網產品。資料顯示，TD TECH公司注冊于香港，其董事中的徐直軍、何海鵬、章旗、閆力大，均為華為高管。其中，徐直軍是華為上一任輪值董事長。實際上，對于此次定增收購案，不僅華為不認可，就連東方材料的獨董也有不同看法。該公司獨立董事李若山出于審慎考慮，對本次董事會審議的多項議案均表示棄權意見。李若山給出了4個理由。其一為，擬收購標的公司的業務與公司戰略協同問題：TD TECH主要業務板塊包括行業無線、終端產品定制及物聯網。但東方材料目前主要是制造油墨為主，贊同公司未來技術迭代，專業轉型，向數據化，人工智能等方向發展，解決產業融合會存在相當多不確定因素，需要系統方案。其二，此次收購不僅程序復雜，且金額較大。并購所需資金高達21.216億，既有向特定對象的A股股票的增發，也會涉及自籌資金。在收購過程中既要做好內部控制，又要按協議約定的時間內籌集所需的全部資金。其三，截至2022年12月31日的財務報表顯示，收購標的公司存在兩個財務風險：一是短期流動負債數額較大，二是庫存存貨數額較大。需要明確的解決方案和方法，不然收購完成，會影響到上市公司的資產結構。其四，在上市公司并購重組交易中，交易對方通常需對標的資產未來3-4年業績實現情況進行預期或進行相應的安排。目前方案中還沒有涉及這部分內容。李若山表示，盡管上市公司并購團隊做了大量認真細致的盡調、訪談，并對可能出現的各種不利情況設想了防范預案，但該項收購相對復雜，希望后續在充分詳細了解項目情況的基礎上，再發表明確意見。提及與華為合作關系從公告中所披露的TD TECH報表顯示，在2021年及2022年，TD TECH營業收入分別為52.06億港元及86.22億港元，凈利潤分別為5297.32萬港元及-15720.11萬港元。公告顯示，2022年在營業收入大幅增加的背景下，TD TECH凈利潤為負，主要系TD TECH當年拓展終端產品業務、增加業務投入規模，導致銀行信貸金額上升、利息支出顯著增加；另一方面，終端產品存貨規模較大，2022年計提存貨跌價準備的金額較高，從而影響凈利潤水平。東方材料也提及，若TD TECH業務發展情況不及預期，或TD TECH無法有效控制運營成本、財務費用等，可能導致其業績持續下滑或虧損的風險。值得注意的是，東方材料也提及華為方面的不確定因素。該公司方面稱，TD TECH與少數股東華為在行業無線產品、終端產品、物聯網產品等各個業務板塊達成了一定的合作關系。在技術方面，TD TECH部分產品基于華為授權，在華為的底層技術或已有產品基礎上進行開發和優化；在銷售方面，TD TECH部分產品的銷售與華為合作。“未來若TD TECH與華為的合作關系發生變化，可能對其業務發展產生不利影響。”鼎橋有何來頭？公開資料顯示，鼎橋通信成立于2005年。而在2011年，鼎橋通信全資子公司成都鼎橋成立，專注于行業客戶通信解決方案的研發和推廣。目前，鼎橋在北京、上海和成都三地設立研究中心，員工超過2000人，研發人員占比70％。鼎橋每年將銷售收入的20%投入到研發領域，研發投入累計100億，致力成為行業聯接解決方案的全球領導者。從業務來看，鼎橋的行業終端有兩大類，一是深度定制終端，單價高出貨量小，滿足特定需求；二是華為終端商用產品，鼎橋進行軟件深度定制對外售賣。2022年5月10日，鼎橋曾向市場推出TD Tech M40手機，因為外觀幾乎與華為Mate 40完全一致，被稱為“換殼”、“套娃”版Mate 40。雖然外觀很像，但華為Mate 40的配置是麒麟芯片，而鼎橋用的是天璣1000+，性能差別比較明顯。最重要的是，鼎橋M40用的不是鴻蒙系統，而是采用EMUI12魔改版的“智選系統”。