公元前年，秦將章蟜率軍攻魏，大破魏軍于石門，斬首六萬余級。趙出師救魏，秦始退兵。是為戰國時秦對東方各國的第一次大勝。此戰意義十分深遠，秦國一掃百年之恥，提升了秦軍士氣，再無畏魏國之心。從此以后秦國終于敢和魏國一較高低了。

秦國在春秋時就已經是大國了，雖然內亂后國力貧弱，但是民眾的大國心理基礎尚在，民眾渴求一戰以復榮光。后來秦獻公治秦，也有一些法家作為，一定程度上增強了秦國的軍力。相形之下，魏國卻在此時陷入了中原爭霸的泥潭，無法并敵一向，四處浪戰，浪費了很多國力。在這幾種因素綜合之下，使得秦國創下了中國戰爭史上首次大規模的斬首戰——石門之戰。

三家分晉，得利最大的是趙國、韓國，魏國雖然也分了一些土地，可是被局促在晉西南的盆地。魏國要想變強，必然要擴大戰略腹地和縱深。魏國還要仰賴三晉同盟，因此奪取韓、趙的土地，并不明智。恰在此時，一河之隔的秦國發生了“四世之亂”，國力大衰。而秦國獨處西陲，國際關系簡單，侵奪秦國領土不會招致他國反對。因此，魏國把擴張土地的目的選在了秦國。魏國對此也是有理由的，在春秋時，河西之地本來屬于晉國，周襄王七年，晉國將這一片土地獻給了秦國。魏國當然想把這個地方要回來。

經歷了李悝變法的魏國，首先在周威烈王七年派出軍士在少梁筑城，意圖建立前進基地。秦國人震恐，立刻發大兵來奪，第一次筑城失敗。隔了兩年，始終惦記這事的魏國又來筑城了，這次比較順利，因為秦國在內亂，沒有及時派兵來驅逐。魏國在這里囤積糧草，厲兵秣馬年后，太子擊發起了攻秦之戰，占據了龐地。又隔年，吳起率軍伐秦，再奪兩城，此時魏國已經將秦國勢力逐出了大部分河西之地。魏國乘勢在河西之地設置西河郡，吳起為首任太守。從周威烈王七年，魏文侯渡過黃河在第一次河西筑少梁城開始，到周威烈王十八年，吳起再攻秦至鄭，筑雒陰、郃陽二城。歷經年攻秦，魏國大勝。

秦國肯定不會認栽，他們為了奪回河西失地，在料理了內政后，從周安王元年就開始派兵伐魏至陽孤，到周安王十二年，秦惠公與魏國戰于武城。在這年間，秦國也是矢志不渝企圖奪回河西故地。不過，在魏軍的嚴防死守之下，秦軍沒有任何突破。被魏國欺負了年，秦國人心忿恨，人人渴望求戰，一雪前恥。

到了周安王十三年，秦國一次性調集了萬大軍進攻魏軍把守的重鎮陰晉城。這是秦國在戰國初期的一次傾國之戰，結果卻在吳起帶領的萬魏武卒的攻擊下潰不成軍，損失慘重。秦國經此一戰，墮入谷底。戰后魏國不但保衛河西之地，同時也因此引發“諸侯卑秦”，使秦國上下深以為恥。

這場戰爭之后秦國再次發生政變，國勢更趨危弱。當此國難，四大家族長老在此時選擇了迎立長君。此前為避亂而逃入魏國的公子連，在結束了年的流亡生涯后，被迎立為秦國新君，是為秦獻公。秦獻公繼位時已經歲了，他在魏國待了近年，他深知魏國的國勢強盛，根本不是秦國現有的國力能夠應對的，如果秦國再次陷入這種爭奪，將有亡國之憂。

秦獻公先是在秦國國內進行了改革，廢止人殉、遷都、擴大商業活動、編制戶籍和推廣縣制，在一次程度上加強了君主直接掌控的土地和人口，加強了君主集權，使得秦國的國力止住了下滑的趨勢，得到一定恢復。此時的魏國已是魏武侯在位了，就是當年帶領河西魏軍奪取秦國龐地的太子擊。秦獻公在魏國的時候，受到了魏武侯的優待。秦獻公在回國前曾說過，終魏武侯一世，不與魏國為敵。

因此，從周安王十八年至周顯王三年，整整年間，秦魏兩國沒有發生大的戰事。秦國東進的路徑被魏國死死卡住，而魏國國勢強大，秦國沒有絲毫取勝的機會。在這些年，秦獻公也沒有閑著，除了整頓內政，積極發展生產外，秦獻公還派出了軍隊征伐西戎，擴大了秦國西部的戰略腹地，增加了土地和人口。

周烈王六年，魏武侯薨逝了，由于立嗣不當，魏國出現了王位繼承危機，二子魏緩與太子魏罃爭位。韓、趙兩國在魏武侯時代被打壓得不行，此時趁機分裂魏國，削弱魏國。因此就發生了濁澤之戰，把后來的魏惠王給圍起來了。最終因為韓、趙兩國意見不合，魏惠王反敗為勝，終于坐穩了王位。不過，有了這濁澤之戰的舊仇，韓趙魏三國的聯盟關系就破裂了。這給了秦國反擊的時機，畢竟，三晉聯盟時，秦國要想戰敗勢力如日中天的魏國，難度相當之高。

這樣一來，秦國一方的國力在緩慢上升，而魏國一方的國力因為浪戰、外交失利的原因被減弱了不少，同時還少了“不復攻魏”的承諾的羈絆，秦獻公收攏了西方的兵馬，開始東出，以為“天下卑秦”的秦國正名。所謂在哪兒跌倒，就在哪兒爬起來，既然是魏國打掉秦國作為強國的自信，那么秦獻公就要在魏國身上打回來。在大規模交戰前，秦獻公還是做了一個試探性的攻擊。

周顯王三年，魏國在武都筑城，為秦所敗。此時，秦獻公見韓魏兩國威脅周顯王，決定以此為借口，起兵勤王。秦軍在洛陽打敗了韓魏兩軍，得到周顯王的贊賞，秦國的國際地位得到了提高，秦人仿佛看到了往昔的榮耀，國內的注意力轉向外戰。

秦國國際地位雖然得到了提高，但是秦國卻缺少陰晉之戰那樣的輝煌大勝。魏惠王眼見秦國咄咄逼人，而魏國又因為急于在中原地區壓制日益崛起強大的齊、趙等國，在中原地區陷入齊、楚、趙等國的圍攻，因此開始主動在河西筑城，轉入戰略防御。魏國此時并非是怕了秦國，而是不想再像魏武侯在位那樣四面開戰，雖然魏國最終都取得了勝利，但是外交卻一塌糊涂，國力損耗嚴重。魏武侯后期也不得不改弦更張，主動向趙國示好，維持了三晉同盟的關系。

魏惠王的這個做法讓秦獻公一籌莫展。當時魏國帶甲萬，霸凌諸侯，世人莫敢不從。魏國在太行山以西有塊地方：搶來的河西，首都安邑所在的河東，還有上郡以及上洛之地等郡地。魏國還有相當數量的中央軍，此時正在太行山以東的鄴城、大梁方向開疆拓土。因為魏惠王已經決定遠離舊都安邑以及貧窮的秦人，遷都到中原的大梁。

這項工程很急切，當時，韓趙魏三國都在積極向中原地區開拓。趙國從晉陽搬到了邯鄲，韓國從陽翟搬到了新鄭，其用意再明顯不過，要在中原一帶占領土地。魏惠王眼看著中原一帶的膏腴之地被瓜分完了，心里十分著急，因此急令魏國中央軍在太行山以東作戰。

如此一來，此時的魏國在太行山以西的兵力，有河西屯駐扎的約萬大軍，在河東之地還有約數萬軍隊。秦獻公要對付的就是這河西萬魏國軍隊，以及隨時可能從河東增援的數萬魏軍。至于太行山以東的魏軍，則山高路遠，真要到太行山以東的魏軍參戰，那基本上也到了滅國之戰的級別了。

河西守軍早就按照魏惠王的吩咐，不主動進攻，就修筑堡壘，等著秦國圍攻。秦國人野戰本就不是魏軍的對手，再要攻城，就更是難上加難。可是這稍縱即逝的戰機不可溜走，一旦魏國從中原事務中抽身出來，秦國即使想打也一點勝算也沒有了。秦獻公最終決定兵行險著，連續度過洛水、黃河，直接攻擊魏國的河東郡。

這個方案非常大膽。

晉國稱霸之后，秦國東出之路被堵死，秦人已經年沒有踏足河東了。如今秦獻公放棄河西的堡壘不攻，直接攻擊河西身后的河東，必然能達成戰略突襲的效果。可能出現的情況，河西魏國守軍即使回救，只要秦軍輕車簡從，快速退回本土，雖然有危險，也不是沒有一點勝算。

當然，魏軍如果嚴防死守，不回救河東，切斷秦軍退路和糧草，秦軍必然有去無回。但是河東乃是魏國首都所在，秦獻公認為魏國必然會拼盡全力回救河東。這樣，秦軍就能在完成突襲之戰后間道退回。秦軍此舉，并非在攻城略地，而是拿回被魏國多年來奪去的民心、士氣、膽氣。

萬秦軍將士因此渡河向東，此地距離魏都安邑距離已經不遠，可是秦軍并沒有撲向安邑。因為那里一馬平川，如果讓長于野戰的魏軍對陣孤軍深入的秦軍，那將會是一個災難。秦軍要做的是設伏，調動敵軍，借用地利之便，快速完成戰斗，秦軍的計劃看起來更像是特種作戰。

秦軍最終選擇了中條山中段的石門山設伏，還派出了誘敵部隊。魏國人看到之前被打得奄奄一息的秦人竟然跑到了自己眼皮子底下，氣不打一處來，魏國很快就組織了萬大軍直撲石門山。雖然這萬人不比秦軍人數多，但是魏軍中有相當數量的魏武卒，單兵作戰能力超群，所以魏軍的整體軍力并不弱于秦軍。同時，魏人卑秦，有著強大的心理優勢。魏人認為秦軍此來必敗無疑。

驕兵必敗，魏軍在石門山被秦軍打了一場伏擊戰，魏軍雖然單兵能力優秀，但是礙于地理因素無法施展，秦軍則是千里殺將，萬魏軍全部斬首，創造了單次戰役斬首人數最多的記錄。不過，秦人并沒有被勝利沖昏頭腦，他們偷襲得手，在河西守軍趕來增援之前火速撤軍。

魏國此時還沒有精力去找秦軍報仇，他們在東線被趙國、齊國、楚國拖住了手腳，但是這筆賬是記下來了。魏國在解決了與趙國的沖突后，就來報復秦國了。周顯王七年，魏國派兵進攻秦國，卻再一次中了伏擊被打的大敗。不過，秦獻公在這場戰爭中受傷后感染風寒，回國后不久就薨逝了。

秦國迎來了新國君秦孝公。他上任之后第一件事，就是對魏示好，爭取時間休養生息。他發布了求賢榜，在魏國游學的公孫鞅看到了榜文，亡魏入秦。這一年的公孫鞅歲，秦孝公歲，這兩人開啟了秦國民政軍事的大變革，最終奠定了秦國統一的基礎。