秦孝公重用衛鞅，魏惠王也跟著學樣，用重金高位招攬人才.他拜本國的龐涓（ｊｕāｎ）為大將，攻打衛、宋.墨子的學生禽滑厘向魏惠王推薦龐涓的同學孫臏，魏惠王讓龐涓寫信給孫臏.龐涓忌妒孫臏，又不敢得罪主子，就寫了一封裝做熱情洋溢的信，讓魏惠王派人到鬼谷去請孫臏下山.孫臏懷著感激龐涓推薦的想法，拜別師傅鬼谷子來見魏惠王.魏惠王樂壞了，想拜孫臏為副軍師，跟龐涓一塊兒執掌兵權.龐涓知道孫臏比自己有軍事才能，對自己不利，就在背地里挑動魏惠王讓孫臏為客卿.客卿沒有實權，孫臏還是把龐涓的推薦之情掛在心上.大約過了半年，龐涓就叫人寫了一封信，假托是孫臏的叔伯哥哥孫平和孫卓寫的，叫孫臏回齊國老家去幫齊國做事；龐涓又叫孫臏寫封回信，托龐涓收買的一個名叫丁義的人帶回齊國，接著龐涓派人搜查出了孫臏的回信，交給魏惠王.龐涓還甜言蜜語勸孫臏寫個奏章向魏惠王請假回齊國去上墳.這一連串的事兒讓魏惠王起了孫臏背叛魏國、私通齊國的疑心，叫左右把孫臏押到軍師府交給龐涓審問.龐涓假惺惺地對孫臏說：“大王要辦你死罪，我再三再四地磕頭求情，大王才免了你的死罪，可是得把你的膝蓋骨剜（ｗǎｎ）掉.”孫臏哭著說：“你這么出力幫忙，我這輩子也忘不了你的大恩！”就這樣，孫臏的臉上被刺了字，兩塊膝蓋也被剜去，傷口好了，只能爬行.有一天，龐涓叫孫臏把祖宗孫武的十三篇失傳的兵法憑記憶寫出來.龐涓跟孫臏一塊兒在鬼谷師傅那兒學習時，知道鬼谷先生從吳國得來的十三篇兵法傳給了孫臏，讓孫臏背熟了.孫臏為報答龐涓的救命之恩，開始默寫著.有一天，伺候孫臏的人告訴孫臏，龐涓的手下人說，龐涓為了得到兵書才留著孫臏一條命的，兵書寫完孫臏的命也完了.孫臏這才如夢初醒.他把寫好的兵書簡片抽出一部分燒掉，就假裝瘋了.禽滑厘把孫臏的冤屈告訴了齊威王.齊威王打發淳（ｃｈúｎ）于髡（ｋūｎ）到魏國去請孫臏，由禽滑厘配合著，偷偷地讓孫臏化了裝，抱到車上帶回齊國.齊威王兩次拜孫臏為軍師出征.一次是公元前３５４年，魏惠王派龐涓進攻趙國.趙國的國君趙成侯派使者上齊國去求救.齊威王拜田忌為大將，孫臏為軍師，發兵去救趙國.孫臏對田忌說：“目前魏國的兵馬已經把邯鄲圍上了，咱們此刻去救邯鄲已經晚了，不如在半道上等著，傳揚出去說是去打襄陵（今河南睢縣）.龐涓聽到了，一定得往回跑.咱們迎頭痛擊把他打敗.”果然，龐涓聽說齊國派田忌打襄陵去了，立刻吩咐退兵到了桂陵（今河南長垣西南）碰上齊國的兵馬.兩下里一開仗，魏兵就敗了.龐涓正在心慌意亂的時候，忽然瞧見一面大旗，上面有個“孫”字！龐涓大叫一聲：“這瘸子果然在齊國，我上他的當了.”這一嚇，他差點從車上摔下來.龐涓逃了，可是損失了兩萬多兵馬.另一次在公元前３４１年，魏惠王派龐涓為大將，把全國大部分的兵馬都交給他去打韓國.龐涓帶領大軍要打到韓國的都城了.韓國接連不斷地向齊國求救.齊威王重新拜田忌為大將，田嬰為副將，孫臏為軍師，發兵五萬去救韓國.孫臏不去救韓國，直接去打魏國.龐涓得到了本國告急的信兒，只好退兵趕回去.等到他趕回魏國的邊境，齊國的兵馬已經進去了.龐涓察看齊國軍隊扎過營的地方，叫人數了數地下做飯的爐灶，足夠供十萬人吃飯用.龐涓想：“齊國有十萬大軍進了魏國，一時怎么也不能把他們打出去.”第二天，龐涓帶領大軍到了齊國的軍隊第二回扎過營的地方，又數了數爐灶，只有夠供五萬來人用的了.第三天，到了齊國軍隊第三回扎過營的地方，仔細數了數爐灶，也就剩下兩三萬人了.龐涓笑著說：“齊國人都是膽小鬼.我三次數了他們的爐灶，就明白十萬大軍到了魏國，才三天工夫，就逃了一大半.”他吩咐大軍日夜不停地按著齊國軍隊走的路線追去.他們一直追到馬陵（今河北大名東南），正是天擦黑時.馬陵道在兩座山的中間，旁邊是山澗.這時候正是十月底，晚上沒有月亮.龐涓吩咐大軍頂著星星趕，趕不多久，前面的山路給木頭堵住了.龐涓指揮大伙兒一齊動手把木頭搬開，看見路旁的樹木全部砍倒了，只留著一棵最大的沒砍.他奇怪為什么單單留著這一棵呢，細細瞧去，那棵樹一面刮去了樹皮，露出一條又光又白的樹瓤（ｒáｎｇ）來，上面影影綽（ｃｈｕò）綽好像還寫著幾個大字，看不清楚，龐涓就叫士兵拿火來照.龐涓在火光之下，看到上面寫的是：“龐涓死此樹下！”龐涓心里一急，連忙說：“哎呀！又上了瘸子的當了！”回頭對將士們說：“快退！快……”第二個“退”字還沒說出，也不知道有多少支箭，就像下大雨似的沖他身上射來.原來孫臏成心天天減少爐灶的數目，引誘龐涓追上來，早就算準了龐涓到這兒的時辰，左右埋伏著五百名弓箭手，吩咐他們說：“一見樹下起了火光，就一齊放箭.”一會兒，山前山后，山左山右，全是齊國的士兵，把魏兵殺得連山道都變成血河了，一直鬧到東方發白，齊國的軍隊才帶著俘虜和戰利品從原道回去.魏惠王打了個大敗仗，只好打發使者向齊國朝貢.