公元554年，也就是南朝梁承圣三年十月初九，西魏柱國于謹、宇文護，大將軍楊忠領兵五萬，進兵江陵。次年正月初二，江陵陷落。梁元帝旋即被殺，年四十七歲。

江陵朝廷覆滅之后，二月，年僅十三歲的晉安王蕭方智在建康被王僧辯和陳霸先立為梁王。梁朝的危亡重任，落在了王、陳二人的肩上。

此時北齊乘虛而入，文宣帝把寒山之役俘獲的梁貞陽侯蕭淵明立為梁朝“皇帝”，派上黨王高渙送他南還，并寫信要求王僧辯迎接。對這樣無理的要求，王僧辯自然是拒絕了。見勸說無效，高渙便猛攻東關，大破梁軍，殺梁大將裴之橫。王僧辯為北齊軍勢所懾，不得已答應接受蕭淵明。五月，蕭淵明入建康，即皇帝位，改元天成，立梁王為太子。

這個局面如果穩定了，那么梁無異于北朝的傀儡，南朝的歷史也就結束了。陳霸先在苦勸無效之后，決定誅殺王僧辯。九月，徐度、侯安都與陳霸先水陸并進，突襲石頭城。王僧辯猝不及防，很快就被俘，馬上被絞殺。面對這樣的形勢，蕭淵明只得退位。十月，梁王即皇帝位，改元紹泰，是為梁敬帝。陳霸先自任尚書令、都督中外諸軍事、車騎將軍、揚、南徐二州刺史。

這年冬天，吳興太守杜龕、義興太守韋載、吳郡太守王僧智(王僧辯之弟)起兵抗命。這三郡聲勢相連，幾乎包括了京口東南的整個江南地區。陳霸先親自東征，兵伐義興。他剛一走，譙、秦二州刺史徐嗣徽和南豫州刺史任約突然投降北齊，偷襲建康，占據了石頭城，與留守臺城的侯安都形成相持局面。

東征總算順利，但是建康的局面就不大好收拾。北齊公然南侵，不斷增援叛軍。從紹泰元年十月二十九日徐、任襲據石頭城起，到太平元年(公元556年)六月十六日解嚴為止，前后二百二十多天，建康經歷了一段驚心動魄的歲月。

紹泰元年十一月，齊軍五千人占領姑孰，與石頭城徐、任相互呼應。陳霸先命令徐度在冶城立柵，加強防衛。這時候韋載向陳霸先獻策，認為當務之急應該在秦淮河南岸趕筑城壘，保障與東部聯系的運輸線，同時截斷敵軍的補給線，必然穩操勝券。陳霸先依計行事，命侯安都夜襲北岸屯糧之地胡墅，燒毀了一千多條船;命周鐵虎攻擊敵軍運輸線，俘獲敵將張領州;又命韋載在大航的侯景舊營筑城，使杜防守。齊軍也在石頭倉城門和秦淮河南岸分別立柵，與梁軍對抗。

徐、任仗著有北岸齊軍為后盾，出兵猛撲冶城，陳霸先親率精兵迎擊，大破之。徐、任二人于是留齊將柳達摩守石頭城，親往采石迎接北齊援軍。十二月中，梁軍連勝，侯安都在北岸深入徐嗣徽本營，使徐嗣徽大為震動;陳霸先大敗柳達摩，燒毀齊軍所立兩柵;徐、任領齊軍一萬欲回石頭城，為侯安都水軍所敗。于是陳霸先開始猛攻石頭城，想憑著連勝的銳氣一戰而勝。柳達摩膽寒，要求講和，但是要求陳霸先侄子陳曇朗作為人質。

建康朝臣急欲講和，陳霸先無奈只得同意。但是他認為齊軍不會守信，以為梁朝微弱，定會發兵重來。十二月中旬，雙方議和。柳達摩北還，因枉自失兵損將而一無所獲，被齊文宣帝所殺。

陳霸先的估計完全正確。兩個月后，徐、任襲擊采石，抓去了一個防守的將領。三月下旬，齊大都督蕭軌與徐、任合兵十萬，進軍當涂南岸東梁山。陳霸先在梁山本已設防，使侯安都、周鐵虎在此駐軍，這時候又增加兵力，親自去視察，慰勞軍隊。

然而齊軍在梁山不過是虛張聲勢，相持到五月，齊軍突然通知梁朝，只要交還蕭淵明就退兵。陳霸先滿口答應，但是沒過兩天蕭淵明就“疽發背”死了(明擺著是被故意搞死的)。

得知這一消息后，蕭軌大怒，次日兵發蕪湖，走旱路向建康推進(可見蕭軌對侯安都的水軍仍然十分忌憚)，把周文育、侯安都拋在后面。陳霸先立即召還梁山各軍，在建康擺開防守陣勢。

二十九日，齊軍進到臺城以東的倪塘，臺城外郊開始出現零零散散的騎兵。從這天起，空前激烈的建康保衛戰打響了。