公元前年，秦國名將白起率軍伐楚，攻破楚國別都鄢、都城郢，重創楚軍主力。此戰，秦國獲得了楚國大量國土;楚國被迫遷都，國力受到極大削弱。白起因戰功卓著被秦昭王封為武安君。

公元前年，秦昭襄王即位，強盛的秦國在他的帶領下大張旗鼓地展開了兵吞諸國的戰爭，用權術和武力一次次地沖擊那由多國組成的抗秦聯盟。公元前年，秦軍重創地處中原的韓、魏兩國。公元前年，秦又在巴蜀設置蜀郡.....秦國以令人驚嘆的速度擴張著勢力范圍。

與此同時，楚國的境況卻一天比一天惡劣，和秦昭襄王相比，楚國的國君楚頃襄王昏聵無能。盡管他曾經有過在秦國做人質的屈辱生涯，盡管在他父親楚懷王時代，楚國就已有衰頹之勢，但面對日益強大秦國，楚頃襄王似乎仍沒有什么危機意識。他終日沉湎酒色，逐忠用奸。在相當長的時間里，楚頃襄王都試圖用“謙恭的姿態”來讓楚國免于秦國的征伐。

公元前年，秦國提出將秦之公主嫁與楚頃襄王，即使有大臣向楚頃襄王指出其中有詐不能接受，楚頃襄王還是一口應下秦國的“美意”。要知道，野心勃勃的秦國是不可能容忍其他國家和自己共享天下的，之所以秦國會和楚國聯姻，只不過是秦國暫時穩定楚國的一種緩兵之計，所以聯姻根本不可能確保楚國的安寧。

于是，楚國有志之士借獻弓鳥之際規勸楚頃襄王“以圣人為弓，以勇士為繳，時張而射之”，并向其分析了秦國的弱點:破了韓城而無力把守，征討魏國卻無甚功績，打擊趙國損耗甚大。聽了這樣一席話，常年消沉的楚頃襄王開始振作起來，在他看來，楚國的孱弱只是暫時的，楚國有地五千里，有兵士百萬，楚國一定可以振興起來，所以根本無需坐困于秦。

楚頃襄王決意振作精神，走出秦國的陰影，但這個資質平庸的國君卻忽視了“用兵一時需養兵千日”的道理。在強國欲望的激勵下，他不顧“以圣人做的弓”、“以勇士做的繳”都尚未備好，就急急忙忙地派使者游說諸國,希望得到其他國家的幫助共同伐秦。秦國很快就聽說了楚國要攻打自己的消息，立即集結起大軍開始攻楚。

公元前年，秦軍從隴西出發，在蜀郡補充裝備人員，氣勢洶洶地來征討楚國。當秦軍那上萬艘滿載糧草的巨大船舶順江而下時，強大的秦軍登臨楚國國境時，楚頃襄王才意識到自己要面對的是怎樣強大的對手。秦軍大搖大擺一路南下，直指楚國北部的鄧城，楚頃襄王驚恐不已，試圖用割地的辦法尋求秦國的“諒解”，將上庸和漢水以北的地區拱手相讓。

秦國收下了楚國獻上的土地，并將大量人口遷徙至此，以便將這些地方牢牢控制，但秦國并未打算就此放過楚國，因為楚頃襄王當初進攻了巴蜀之地，還奪下了枳，威脅到秦國在巴蜀一帶的控制力度。秦國決定集中力量給楚國沉重一擊，既要打得它再沒有力量挑釁秦國的威名，還要打到它徹底放棄和秦國作對。公元前年，秦國再次揮兵攻楚，這次伐楚，秦國要大將白起負責領兵。

白起是戰國時代赫赫有名的將領，他精通兵法又以兇猛殘酷著稱，被世人冠以“人屠”的綽號。在戰場上，這位極擅長殲滅戰的大將。在公元前年的對韓、魏的戰爭中，不僅全殲了韓魏聯軍，還斬下了人頭萬。白起沒有懸念地攻陷鄧城，隨后便率部攻打鄢城，與此同時，秦軍又分出一路，在蜀郡郡守張若的帶領下向位于楚國西部的巫郡進發。

“鄢”是楚國的陪都，對楚國意義重大，秦軍南下揮兵攻“鄢”，下一步無疑是志在“郢”，“郢”位于今湖北省江陵縣附近，是楚國的都城。一旦“鄢”和“郢”被秦軍拿下，那么至少在楚頃襄王有生之年，楚國不僅不可能實現“踴躍而起”的理想，還會因此重創一蹶不振。

在此次發兵攻楚之前，秦國已通過數次戰爭大大削弱韓、魏的實力，又通過外交活動與趙國結好，至于燕和齊都和楚國相距甚遠，且在公元前年燕國正值新老國君交替的虛弱之際，齊國則忙著從燕國手里奪回之前戰爭中丟掉的大把領土。這都注定了楚頃襄王將很難得到他國的援助。所以，一聽說秦軍來了，楚頃襄王的神經一下緊繃起來。

為鼓勵將士奮勇作戰，白起一路上毀橋毀船不為秦軍留半點退路，為及時補充糧草，白起又將主攻目標定在漢水流域，一邊打一邊劫掠這些地方的糧草。因此，當秦軍兵臨“鄢”城之下時，士氣高漲，精神豐沛。楚軍做好了在“鄢”城與秦軍相持下去的準備，很多時候，作為孤軍深入的一方都經不起持久戰的折磨，而事實上，楚軍的僵持策略也確實讓秦軍感到麻煩，秦軍率攻不下“鄢”城，但白起之后卻想出了一個絕好辦法:水攻。

在鄢城附近的西山有一條自長谷出向東南方向流淌的大河，稱為“長谷水”。白起注意到這條豐沛的大河，他號令士兵在距離今湖北省襄樊以南、漳縣以東的里處的地方修筑渠道，計劃將長谷水灌入“鄢”城，淹死城中軍民。這條被后人稱作“白起渠”的長渠很快修好，它長達近百里，直通“鄢”城。“鄢”城軍民就這樣迎來滅頂之災，滾滾河水灌入城中，人們呼號掙扎，卻無能為力。

“鄢”城中人根本沒有機會逃出生天，就算他們躲過大水，也躲不過城外那黑壓壓的猶如死神的秦國大軍。而對秦軍來說，“鄢”城再不是一座堅不可摧的堡壘，鄢城的東北角出現潰破，秦軍輕輕松松地由此而入，一路之上幾乎沒有遭遇像樣的反抗。鄢城順理成章地落入秦軍之手，十多萬鄢城軍民在河水灌城時被活活溺死，他們的尸體橫七豎八地遍布城中，慘不忍睹。白起在拿下鄢城后，又迅速地拿下了西陵。他休整部隊，加強補給，將秦國的罪人遷徙到已占領的楚地，如此，既鞏固了作戰果實，也為秦國接下來的攻勢奠定好基礎，鄢城拿下后，形勢對孤軍入楚的秦軍而言大為好轉，秦軍已如一把尖刀牢牢插入楚國腹地。

公元前年，秦軍輕而易舉地拿下了楚國的都城郢。之后，他們又勢如破竹地攻下了夷陵，還用一把大火焚毀了楚國先王的宗廟,暗示楚人楚國已沒有機會收復那些被秦攻占的土地。秦軍士氣大漲，在楚國的領土上凌厲推進，不多時，便拿下了竟陵、安陸，直打到了洞庭湖畔，至此，偌大的楚國大部分地區都落入秦軍之手，白起也因功被封為武安君。

秦國經此一役大大地削弱了楚國的實力，甚至逼得楚國不得不遷都，將陳作為新的都城，變稱呼為郢，而秦軍對楚國的攻擊仍未就此停止。公元前年，秦國又攻下了楚國的巫郡和黔中郡。逃至新都的楚頃襄王收拾殘兵，才駭然發現楚兵竟只剩下了十萬余人。

楚頃襄王雖然竭盡全力向西奪回了被秦國占據的數座城邑，卻再也沒有氣力和秦抗衡，只能老老實實地向秦俯首。為表誠心，楚頃襄王還將自己的兒子作為人質送往秦國，反之秦國，通過攻鄢滅郢大奪楚地而實力劇增，為之后奪取天下奠定了大好基礎。