自從晉悼公起用了趙武，晉國又成了中原的霸主.到了他兒子晉平公的時候，就慢慢地衰落下去了.公元前年，楚莊王的孫子楚靈王進攻陳國和蔡國.這兩個國家派使者向晉國求救，晉平公回絕了.這等于說晉國不再是中原諸侯的領袖了.齊國的國君齊景公打算接著晉國來做霸主.他聽到楚靈王進攻陳國、蔡國，晉國嚇得不敢出兵去救，特意派大夫晏平仲做使者到楚國去觀察一下，想看一看這個南方大國到底有多大的實力.楚國君臣聽見齊國派使臣到這兒來，成心要把齊國的使臣侮辱一番，顯一顯楚國的威風.楚國人知道晏平仲是個小矮個兒，就在城門旁邊開了一個五尺來高的窟窿，叫他從這個窟窿鉆進去.晏平仲看了這個窟窿，聽了接待的人說的話，覺得又好氣又好笑.他說：“這是狗洞，不是城門.要是我上‘狗國’來，就得鉆狗洞.要是我來訪問的是‘人國’吶，就應當從城門進去.我在這兒等一會兒，煩你們先去問個明白，楚國到底是個什么國家?”接待他的人立刻把晏平仲的話告訴了楚靈王.楚靈王愣了半晌，想想這個晏平仲夠厲害的，只好吩咐人打開城門，把他迎接進來.那些個迎接他的楚國大臣們又說了好些難聽的話譏笑齊國和晏平仲，全都給晏平仲拿話駁回去了.楚國的大臣們再不敢隨便張嘴了.楚靈王見了晏平仲，取笑他說：“難道齊國沒有人了嗎?”晏平仲說：“這是什么話?臨淄城里擠滿了人：大伙兒把袖子一舉起來，就能夠連成一片云；大伙兒甩一把汗，就能夠下一陣雨；走路的人肩膀擦著肩膀，在后走的人腳尖能碰著前面人的腳跟.大王怎么說齊國沒有人吶?”楚靈王說：“那么，為什么打發你來呢?”晏平仲打著哈哈說：“大王您這一問哪，我實在不好回答.撒個謊吧，又怕犯了欺君之罪；實話實說吧，又怕大王生氣.大王，您說我該怎么辦呢?”楚靈王說：“實話實說，只說無妨，我不生氣.”晏平仲拱了拱手說：“敝國派出使者有個規矩，訪問國的君主賢德呢，就派上等人去，訪問國的國君不賢德，就派下等人去.我最不好，就只配派到這兒來了.”說著他故意笑了笑，楚靈王聽得哭笑不得，心想晏平仲這張嘴真像刀子似的，也只好陪著笑.到了請客人吃飯的時候，楚靈王事先安排好武士們拉著一個囚犯從堂下過去.楚靈王故意問他們：“那個囚犯犯了什么罪?哪兒的人?”武士回答：“是個小偷，齊國人!”楚靈王笑嘻嘻地跟晏平仲說：“齊國人怎么那么沒出息，做這路事情?”在場的楚國大臣們得意洋洋地笑了起來，他們以為這一下子晏平仲可丟了臉了.哪知晏平仲臉不變色，正經八百地說：“大王怎么不知道哇?淮南的橘柑，又大又甜.可是這種橘柑，一種到淮北，就變成了又小又苦的枳（ｚｈǐ）.為什么橘柑會變成枳吶?還不是因為水土不同嗎?同樣的道理，齊國人在齊國能安居樂業，好好地干活，一到了楚國，就成偷東西的人了，也許是水土不同吧.”楚靈王只好賠不是說：“我原來想取笑大夫，沒想到反倒給大夫取笑了!是我不好，請別見怪.”楚國的大臣們都覺得自己不是晏平仲的對手，大家對他不得不尊敬起來.晏平仲使楚回來，對齊景公說：“楚國雖說城墻堅固，兵馬強盛，可是國君狂妄自大，文武大臣中沒有了不起的人才.咱們沒有什么怕他們的地方.主公只要整頓內政，愛護百姓，提拔有才干的人，遠離小人，齊國就能強盛起來的.”晏平仲把當時數一數二的兵法家田穰苴（ｒáｎｇｊū）推薦給了齊景公.后來晉國發兵侵犯齊國的邊境，奪去了幾座城，燕國也趁著機會來侵略.齊國的軍隊經過田穰苴的訓練，跟以前大不相同，紀律很好，士兵們很勇敢，晉國和燕國的兵馬遠遠地望見就給嚇跑了.田穰苴率領著大隊兵馬一直追下去，殺了好些個敵人，收復了給敵人奪去的那幾座城.晉國和燕國只得來跟齊國講和.齊景公任用晏平仲為相國，田穰苴為大司馬（官名，管軍政）.中原的諸侯知道了，不由得對齊國就另眼看待.晉國的名聲和勢力反倒不如齊國了.