齊桓公自從打退山戎，救了燕國，幫助魯國平定了內亂以后，衛國又派使臣來拜見齊桓公，說北狄（北方游牧部族的總稱）侵犯衛國，殺了國君衛懿（ｙì）公.齊桓公派公子無虧為大將，帶領人馬到了衛國，立了新君衛文公.無虧留下三千齊兵，駐扎在衛國，防備北狄.他自己回國向父親齊桓公稟（ｂǐｎｇ）報.齊桓公說：“咱們是得好好地幫助衛國.”管仲說：“咱們不如替衛國砌城墻，便于他們防衛.”齊桓公很贊成這個主意，約了別的幾個國家，替衛國砌城墻，蓋房子.這使得齊桓公的名聲更大.接著他又派人朝拜周釐王，請周釐王派自己到宋國（都城在今河南商丘南）宣布新君的君位，并以周天子委派的名義召集別國諸侯會盟.列國諸侯不管愿意不愿意，凡是承認他是霸主的都向他進貢，聽他的指揮.在這以前，齊桓公就請周天子命他約會宋國、魯國、陳國、衛國、鄭國、曹國、許國，各國派大將領兵由齊桓公統領去攻打楚國.楚成王說：“楚國和齊國相隔挺遠，風馬牛不相及，你為什么攻打我呢?”齊桓公說：“我受王命而來，你不向周天子進貢濾酒用的茅草.”直到楚成王認錯講和，齊桓公才叫各國退兵.當時，齊、楚、晉、秦、吳、越是一等大國.承認齊桓公為霸主的宋、魯、鄭、衛都是二等大國，陳、曹是三等大國，只有許國是個小國，可見齊桓公的實力很強.齊桓公在位三十二年間，經歷了四代周王，稱霸后九次召集諸侯會盟.后來，齊桓公老了.西方秦國（今陜西、甘肅的一部分）的國君秦穆（ｍù）公想乘機擴張勢力，爭做中原的霸主.秦穆公認為要做大事得有大批人才，他想盡辦法滿天下去搜羅.秦穆公與眾不同的是，不重用本國的貴族.他怕本國貴族權大勢大，國君反倒受了他們的牽制.他寧可重用外來的人才.外來人才他們不像本國的豪門大族割據地盤，建立自己的勢力，威脅國君.有個人物姓百里，名奚（ｘī）.百里奚是虞國（今山西平陸北）人.他的兒子叫孟明視，后來也是個出名的人物.百里奚在三十多歲娶妻生子后，離開虞國到齊國，但找不到出路，靠要飯過日子.后來四十多歲他到了宋國，碰見一個隱士叫蹇（ｊｉǎｎ）叔，兩人成了知心朋友，都想找一個出路，可是找不到主兒.沒辦法，百里奚打算回到虞國去.蹇叔說：“虞國的大夫宮之奇倒是我的朋友，咱們不妨找找他去.”就這樣，百里奚又回到了虞國.蹇叔帶著百里奚去見大夫宮之奇.宮之奇要帶他們去見虞君.蹇叔搖了搖頭說：“虞君愛貪小便宜，不像有作為的人物.”于是，蹇叔就離開了百里奚.臨別時他對百里奚說：“以后您要瞧我，就上鳴鹿村好了.”打這兒起，百里奚跟著宮之奇在虞國做了大夫.果然不出蹇叔所料，虞君愛貪小便宜.晉國（都城在今山西翼城東南）派使者到虞國，送上一匹千里馬和一對名貴的玉璧，作為禮物買通虞君說：“我們打算攻打虢（ｇｕó）國（又叫北虢，都城在今河南陜縣東南），為行軍方便，想跟您借一條道兒從您的國土過去.”虞君瞧瞧手里的玉璧，又瞧瞧千里馬，連連答應：“可以，可以!”大夫宮之奇攔住他說：“不行!虢國跟虞國貼得那么近，好像嘴唇跟牙齒一樣.俗語說：‘唇齒相依，唇亡齒寒’，我們這兩個小國相幫相助，還不至于給人家滅了.萬一虢國被晉國滅了，虞國也一定保不住.”虞君說：“人家晉國送來了千里馬和無價之寶跟咱們交好，咱們連一條道兒都不準人家走?再說晉國比虢國強上十倍，就算失了一個小國，可是交上了一個大國，還不好嗎?”百里奚拉住宮之奇退出來說：“跟糊涂人說好話，就好像把珍珠扔在道兒上.”宮之奇知道虞國一定滅亡，就帶著家人跑了.不久，晉獻公派大將率領大軍經過虞國去滅了虢國，回頭順便也滅了虞國，取回了千里馬和玉璧.虞君和百里奚都做了俘虜.晉獻公要重用百里奚，百里奚寧可做俘虜，不愿意做晉國的官.后來，百里奚又被楚國抓去.秦穆公把這個當年幫人看牛的百里奚從楚國贖出來當了大夫.