郾城之戰是宋金雙方精銳部隊之間的一次決戰，宋軍以少勝多，給金軍以沉重打擊。宋軍如能乘勝前進，收復故疆大有希望。但宋高宗趙構和秦檜只圖利用勝利，作為對金乞和的資本，遂下令班師，斷送了這次戰爭的勝利成果。

公元年，金軍擄走北宋皇帝宋徽宗和他的兒子宋欽宗，北宋結束了。就在這一年，欽宗的弟弟趙構稱帝，他就是宋高宗。歷史上稱為南宋。宋高宗害怕金人，他一直向南逃跑，最后，在杭州建立國都，改稱臨安。從此，南宋小朝廷一直過著茍且偷安的日子。

宋高宗為保皇位，不惜向金屈辱求和，特意任命被金放回來的俘虜秦檜做宰相，主持和議。趙構、秦檜怕得罪金朝，常常壓制抗金將領。不久，金朝派使臣“議和”，要趙構跪拜著接受金帝的“詔諭”。抗戰派的文武官員都看出，秦檜的“議和”，就是要南宋投降。可是后來秦檜還是代表趙構，跪拜著接受了金朝的詔書，與金簽訂和議：宋朝對金稱臣，每年貢納銀萬兩，絹萬匹；金允諾把河南、陜西還給宋朝。這是南宋紹興九年正月的事。

金國所謂議和本就是權宜之計。紹興九年秋，金國內部發生政變，完顏兀術執政，反對把河南、陜西還給宋朝，推翻兩國簽訂的議和。轉年五月，金兵分四路向南宋大舉進攻，戰線東起淮河，西迄陜西。兀術自任都元帥親自率領金軍主力余萬人進攻開封。長安和洛陽相繼被金軍攻陷。兀術率領主力攻入東京開封，緊接著又攻占了南京商丘，并乘勝繼續向淮西進攻。

金兀術撕毀和議，準備大舉南侵的消息傳到南宋，宋高宗有些恐慌了。他連忙傳令岳飛等將領嚴加防御。宋高宗任命岳飛兼任河南北諸路招討使，由荊襄北進，負責措置光、蔡、陳、許諸州軍事。岳飛接到命令后，立即率領大軍北進。在大舉反攻之前，岳飛一面派部將牛皋、張憲等人，分路收復河南各地；一面又遣義軍首領梁興等人重返太行山區，聯合其他義軍在敵后展開活動，以策應北上的軍隊。在很短的時間里，宋軍先后收復了潁昌、陳州、鄭州、洛陽等地。岳飛親領輕騎，屯駐郾城，指揮全局。

中原是宋、金必爭之地，誰控制中原，誰就可以從中央突破對方的戰線。因此岳飛率軍挺進中原。兀術急忙召集諸將商量對策。兀術認為南宋各路兵馬都容易對付，惟獨岳飛這支軍隊“將勇而兵精，且有河北忠義響應之援，其鋒不可當”，因而決定引誘岳飛的軍隊，孤軍突進至開封的外圍，然后集中主力給對方一個打擊。岳飛識破了敵人的陰謀，將計就計，每天派出一軍向敵人挑釁。兀術以為岳飛中計，便親自率領龍虎大王、蓋天大王及偽昭武大將軍韓常等軍直趨郾城，準備和岳飛軍決戰。

岳飛首先命令他的兒子岳云率領“背嵬軍”，直貫敵陣，給敵軍一個沉重的回擊。岳云和敵人作戰，勇敢異常，僅數十回合，就殺得敵人尸橫遍野，獲馬數萬匹。這次金軍南犯，兀術親自率領精銳的“鐵浮圖”和“拐子馬”余騎，準備以此抄襲方式來消滅岳家軍的主力。“鐵浮圖”是兀術的特種騎兵，人馬都披上厚重的鎧甲，以三騎為一隊，作為沖鋒隊。“拐子馬”指的是左、右翼騎兵，配合“鐵浮圖”從兩面包抄。這種騎兵隊伍打起仗來，像圍墻鐵幕一般，很難對付。

岳飛發現“鐵浮圖”和“拐子馬”雖然厲害，但馬腿安不上鐵甲，只要馬腿被砍，馬身上的士兵就要跌下。因此，他指揮將士手持馬扎刀、長斧，上砍敵兵，下砍馬腿，金兵馬倒人也跟著倒，人馬大亂。岳飛的部將楊再興單騎突入敵陣，銳不可擋。這次大戰，金軍有的被宋軍殺死，有的被馬踏成爛泥，死尸布滿原野。

金兀術眼見大敗，又增兵于郾城北的五里店，準備再戰。岳飛手下一個叫王剛的部將，帶領名騎兵去偵察敵情，突入敵陣，斬殺敵人的中下級軍官數名。岳飛乘機率輕騎出擊，大隊人馬隨后，再一次打敗兀術軍。經過三天的激戰，金軍遭到沉重打擊，岳家軍取得了郾城之戰的勝利。

兀術打了敗仗，更加氣憤，于是又集中了號稱萬人的兵力，進到臨潁。岳飛派兵迎擊，部將楊再興帶領名騎兵擔任先鋒。小商橋一戰，殺死金兵多人，可惜寡不敵眾，楊再興不幸犧牲。次日兩軍交鋒兩次，敵軍大敗。岳飛估計金兵一定要回軍攻打潁昌，便命岳云帶領騎兵急速增援駐守潁昌的王貴。

岳云來到潁昌，兀術果然親自率兵來攻。岳云和王貴合力攻殺。雙方從早上殺到中午，岳家軍的將士無一人怯戰后退。岳云手執雙錘，雖然身受重傷，仍浴血奮戰。接著董先、胡清率部趕到，投入戰斗，終于把金軍打敗，殲敵余人。金軍統軍上將夏金吾也被岳云用大鐵錘打死。兀術看到大勢已去，只得連夜退回開封。張憲部將也在臨潁東北，擊破金軍，獲馬百匹。金軍全線崩潰。岳飛率軍乘勝追到距東京開封僅里的朱仙鎮。金軍潰敗，撤回東京開封，準備北逃。

郾城、潁昌的勝利，鼓舞了北方人民抗金的勇氣。太行山“忠義保社”首領梁興和河東忠義軍將領趙云共同收復了山西的垣曲，并進到王屋和濟源縣界，斬俘很多敵軍，擄獲大批軍械、馬匹。岳飛遣梁興去向兩河忠義豪杰，約請他們共同抗敵。山西各州府的義軍，都打起“岳”字旗號，約定日期進兵。兩河義軍聽到岳家軍進駐朱仙鎮的消息，都歡欣鼓舞地準備迎接他們渡河。大河南北的人民更公開地頭頂香盆，牽牛拉車，運送糧草，歡迎大軍。敵人的地方官吏，瞪著眼睛看著，也不敢加以干涉。燕京以南，金政府的號令已經無法推行了。

正當岳飛在前線不斷取得勝利，策劃大軍渡河時，竟遭到了民族敗類趙構、秦檜等投降派的破壞。他們擔心岳飛的勝利會阻礙他們向敵人投降，也怕勝利后岳飛會威脅到他們的地位，因此就在岳飛勝利進軍當中，急令配合岳家軍出擊的各線宋軍停止前進，然后又以“孤軍不可久留”為借口，一日連下道“金字牌”，迫令岳飛退兵。

在這種情況下，岳飛除了退兵，就是喪師，最后只得懷著滿腔悲憤，下令全軍退回襄陽。在退軍途中，中原人民攔住岳家軍的馬首哭泣，一時軍民哭聲，震動原野。當時，河南百姓跟隨大軍南遷的，絡繹不絕。岳飛退兵后，河南境內已經克復的各州，重新落入金人手中。