年月日，國民政府軍委會正式宣布紅軍主力改編為國民革命軍第八路軍，下轄師，每師兩旅，每旅兩團。每師定員為人。月日，中革軍委亦發布命令，宣布紅軍正式改編為八路軍。

紅軍改編，是抗戰初期全民族共同抗日的一大標志性事件。不過，這場改編背后，其實也有著許多鮮為人知的復雜背景。西安事變前，兩黨公開打、秘密談，一直沒有結果國共兩黨之間關于“改編”的談判，至晚可以追溯到年月。

當時，國民政府駐蘇武官鄧文儀，曾受蔣介石指派，與中共駐共產國際代表王明就兩黨恢復合作、共同抗日等問題有所磋商。稍早一些時候，年月日，蔣介石在日記中曾寫下“總之，今年中心工作為剿匪，可說已達到七分成功，明年則可以抗倭為中心”等語；在更早的月份和月份，蔣還曾多次指派孔祥熙前往蘇聯駐華大使館，試探中、蘇合作抗日的可能性與具體方式。

在年月日鄧文儀與潘漢年的談判中，國民政府開出的兩黨合作抗日的條件是：

一、取消蘇維埃政府歸順南京；

二、取消紅軍改編為國民革命軍；

三、共產黨可以存在，或共產黨全部加入國民黨；

四、改編后的紅軍全部開赴內蒙前線地區駐防抗日。

稍后，陳立夫、曾養甫、諶小岑等人，均先后奉命與延安就合作事宜進行接觸。延安方面此時雖與張學良方面達成統戰，正在醞釀“西北大聯合計劃”，認為南京方面要求紅軍開往外蒙邊境，是想要“導火日蘇戰爭”，但原則上也并不反對兩黨進行接觸。故談判雖然艱難，但至年夏秋，也終于逐漸進入了兩黨高層接洽的階段。

值得注意的是，此一時期，雖然兩黨就“合作抗日”事宜始終沒有中斷秘密接觸，但公開的軍事沖突也同樣始終存在。而且，秘密談判的條件也常常因公開交戰的結果而有所變化。如年月，因紅軍之西路軍在“寧夏戰役”慘敗，國民政府提出的合作條件也變得更加苛刻，不但要求“對立的政權和軍隊必須取消”，紅軍也只能“保留三千人之軍隊，師長以上領袖一律解職出洋……”而在月胡宗南的一個整旅被殲后，陳立夫亦帶來了新的合作條件：紅軍可保留至萬人。簡言之，秘密合作談判與公開武力沖突并存的狀況，自年底開始，大約持續了一年有余，二者互相牽制也互相促成；直至“西安事變”爆發，這種雙線并存的情況才被打破。

年春，八路軍長城插箭嶺戰斗陣地指揮所事變后，蔣介石改換策略，企圖成立新黨加入共產國際。“西安事變”后，關于國共合作，國民政府方面有了新的考慮。這種考慮就是：如何通過與延安的合作，更多地爭取蘇聯的支持。所以，在年月日，蔣介石竟對周恩來說出了“中國共產黨不必說同國民黨合作，只是同他個人合作”的驚人話語。據《周恩來傳》：“他（蔣介石）這次談話中著重的主題是：要中國共產黨不必說同國民黨合作，只是同他個人合作。他這樣表示：希望中共這次改變政策后，與他永久合作，即使他死后，也不要分裂，免得因內亂造成英、日聯合瓜分中國；因此，要商量一個永久合作的辦法。”

除此之外的其他問題，譬如紅軍的改編后的人數，蔣介石表示“都是細節，容易解決”。蔣不談“兩黨合作”，而要求共產黨“同他個人合作”，究其原因，至少有二。其一，蔣介石此時正在謀劃另設“三民主義青年團”，以取代喪失了號召力的國民黨——陳立夫曾建議在“三民主義青年團”前面冠以“中國國民黨”字樣，結果被蔣痛罵：“有你這‘中國國民黨’幾個字，人家就不來了。我看就是用三民主義來號召的好，用我的名義來號召的好。”由此不難看出蔣對“國民黨”號召力的悲觀判斷。

其二，蔣實際上是希望通過將中共納入以自己為領袖的新黨之中的方式，變相取消共產黨的獨立性，并進而使這一新黨，取代中共在共產國際中的地位。年月日，周恩來赴廬山與蔣介石再次面談。據周恩來的匯報總結，蔣在會談中的主要意見是：

、成立國民革命同盟會，由蔣指定國民黨的干部若干人，共產黨推出同等數量之干部合組之，蔣為主席，有最后決定之權；

、兩黨一切對外行動及宣傳，統由同盟會討論決定，然后執行；

、同盟會在進行順利后，將來視情況許可，擴大為國共兩黨分子合組之黨；

、同盟會在進行順利后，可與第三國際發生代替共黨關系，并由此堅固聯俄政策。

對于蔣介石取消中共獨立性的用心，延安方面看得非常清楚。其應對原則是：不反對成立國民革命同盟會，但該組織必須“不干涉兩黨之內部事務，兩黨均保留各自組織之獨立性及政治批評和討論之自由權。”

與此同時，紅軍改編問題的談判也陷入了僵持，月日與周恩來商談后，蔣在日記中寫下了分歧的焦點：“共黨必欲將收編部隊設一總機關，自為統帥，此不能允許，應嚴拒之。”稍后，七七事變爆發。但因為蔣一度判斷日本無意全面侵華，故仍堅持不放寬改編條件，要求改編后的紅軍“各師須直接隸屬行營”，不能有自己獨立的總指揮部。

對此，延安方面的判斷是：“超過我們統一戰線最低限度原則，如果接受其條件有瓦解危險”，作為應對，延安方面曾決心不管蔣同意與否，“立即自動地改編為三個師一個軍部，向全國公布”，并預判蔣不至于因此就宣布兩黨合作談判破裂。

不過，這種極端情形并未出現。因七七事變的演化超出了蔣介石的預料，中日之間進入大戰狀態，蔣也終于不得不放下完全控制紅軍的企圖，于月日正式發表朱德為國民革命軍第八路軍總指揮，彭德懷為副總指揮，“八路軍”遂得以正式誕生。

只是，蔣變相“合并”中共的企圖仍在——年月日，蔣仍在游說周恩來：“竭誠盼望各黨各派能夠合而為一，并且為實現這個舉國一致的新黨起見，雖具有光榮悠久歷史的國民黨名義亦可以取消。”但保持黨的獨立性，是延安方面的一貫原則，蔣的這種企圖，終于在年月徹底破滅。隨后，國民黨中央黨部秘密下發了《限制異黨活動辦法》。